Sabe-se que as pessoas jurídicas constituídas na forma de sociedades são caracterizadas pela presença de sócios que mantêm entre si uma relação de confiança mútua, elemento tradicionalmente denominado de affectio societatis.

Assim, prevê o ordenamento jurídico que o desaparecimento desta confiança mútua (é dizer, a quebra da affectio societatis) viabiliza, a depender das especificidades de cada caso concreto, a exclusão de sócio e/ou a dissolução da sociedade.

A respeito do assunto versado no presente texto, depreende-se do artigo 1.030 do Código Civil que “pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente” (sem negrito no original).

Por seu turno, prevê o artigo 1.085 do mesmo diploma legal que, “quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa (sem negrito no original).

Dúvidas há, porém, quando a falta grave é cometida por sócio majoritário, é dizer, por sócio que detém mais da metade das quotas representativas do capital social. Afinal, como compatibilizar a necessidade de a iniciativa de exclusão de sócio ser promovida por sócios que representam mais da metade do capital social com a hipótese na qual o sócio a ser excluído detém mais de 50% das quotas sociais?

Debruçando-se sobre a presente questão, o Superior Tribunal de Justiça decidiu que a deliberação acerca da exclusão de sócio majoritário será realizada excluindo-se do cálculo o sócio que se pretende excluir.

Assim, de acordo com a orientação do STJ, “[s]e o sócio a ser excluído detém a maioria do capital social da sociedade, a sua exclusão poderá, em tese, se dar por decisão dos sócios restantes, ou seja, por decisão dos sócios minoritários", determinando que “apenas as quotas dos sócios minoritários sejam consideradas, excluídas aquelas pertencentes ao sócio que se pretende excluir”.

Processo de referência: REsp 1.653.421-MG.